Începând cu 1 ianuarie 2027, obligațiile privind întocmirea și prezentarea dosarului prețurilor de transfer se modifică semnificativ.
Ordinul ANAF nr. 828/2026 înlocuiește actualul cadru stabilit prin Ordinul ANAF nr. 442/2016 și introduce cerințe mai ample privind depunerea dosarului, calcularea pragurilor valorice, conținutul documentației și realizarea studiilor de comparabilitate.
Pentru contribuabili, modificarea nu este doar una formală. Noul ordin presupune o pregătire mai riguroasă și, în cazul marilor contribuabili, transformă dosarul prețurilor de transfer dintr-un document prezentat la solicitarea organului fiscal într-o raportare anuală obligatorie.
Principalele modificări, pe scurt
| Domeniu | Ordinul nr. 442/2016 | Ordinul nr. 828/2026 |
|---|---|---|
| Obligația marilor contribuabili | Dosarul se întocmește anual, dar se prezintă numai la solicitarea ANAF | Dosarul se întocmește anual și se depune obligatoriu prin SPV |
| Termenul de depunere | Stabilit în cadrul solicitării ANAF | 30 de zile lucrătoare de la termenul legal pentru depunerea declarației de impozit pe profit |
| Calcularea pragurilor | Prin cumularea tranzacțiilor cu toate persoanele afiliate | Separat pentru fiecare persoană afiliată și pentru fiecare categorie de tranzacții |
| Conținutul dosarului | Cerințe generale | Documentație extinsă, apropiată de standardele OECD |
| Studiul de comparabilitate | Reglementare generală | Cerințe tehnice detaliate și obligații suplimentare de justificare |
| Formatul documentației | Fără obligația generală de transmitere a fișierelor de lucru | Transmiterea anumitor informații și calcule inclusiv în format Excel |
1. Depunerea anuală devine obligatorie pentru marii contribuabili
Aceasta este modificarea cu cel mai mare impact practic.
În prezent, marii contribuabili au obligația de a întocmi anual dosarul prețurilor de transfer dacă depășesc pragurile aplicabile, însă îl prezintă numai la solicitarea organului fiscal.
Începând cu anul 2027, dosarul va trebui:
- întocmit anual;
- depus prin Spațiul Privat Virtual, chiar și în absența unei inspecții fiscale;
- transmis în termen de 30 de zile lucrătoare de la termenul legal pentru depunerea declarației anuale de impozit pe profit.
Prin urmare, documentarea tranzacțiilor cu persoanele afiliate nu va mai putea fi amânată până la apariția unui control fiscal. Marii contribuabili vor trebui să integreze pregătirea dosarului în calendarul anual obișnuit de raportare fiscală.
2. Se schimbă modul de calculare a pragurilor
Ordinul nr. 442/2016 prevedea determinarea pragurilor prin însumarea tranzacțiilor realizate cu toate persoanele afiliate.
Potrivit noului ordin, pragurile vor fi analizate separat:
- pentru fiecare persoană afiliată;
- pentru fiecare categorie de tranzacții.
Această modificare poate conduce la rezultate diferite față de actualul sistem. Societățile vor trebui să își monitorizeze tranzacțiile la un nivel mai detaliat și să poată identifica distinct valoarea operațiunilor realizate cu fiecare afiliat.
3. Se modifică pragurile valorice
Mari contribuabili
| Categoria tranzacției | Ordinul nr. 442/2016 | Ordinul nr. 828/2026 |
|---|---|---|
| Servicii | 250.000 euro | 100.000 euro |
| Dobânzi | 200.000 euro | 200.000 euro |
| Active necorporale și redevențe | Incluse împreună cu bunurile în pragul de 350.000 euro | 250.000 euro |
| Bunuri corporale | 350.000 euro | 350.000 euro |
Cea mai relevantă modificare pentru marii contribuabili este reducerea pragului aplicabil serviciilor de la 250.000 euro la 100.000 euro. În consecință, un număr mai mare de tranzacții intragrup din această categorie va intra în sfera obligației de documentare.
Contribuabili mici și mijlocii
| Categoria tranzacției | Ordinul nr. 442/2016 | Ordinul nr. 828/2026 |
|---|---|---|
| Servicii | 50.000 euro | 50.000 euro |
| Dobânzi | 50.000 euro | 100.000 euro |
| Active necorporale | 100.000 euro | 150.000 euro |
| Bunuri corporale | 100.000 euro | 200.000 euro |
Pentru contribuabilii mici și mijlocii, pragul aferent serviciilor rămâne neschimbat, în timp ce pragurile aplicabile dobânzilor, activelor necorporale și bunurilor corporale sunt majorate.
4. Conținutul dosarului devine considerabil mai complex
Anexa referitoare la structura și conținutul dosarului prețurilor de transfer este revizuită în mod substanțial.
Printre informațiile și justificările suplimentare solicitate se numără:
- evidențierea tranzacțiilor realizate cu fiecare persoană afiliată;
- jurisdicția fiscală a fiecărui afiliat;
- ajustările efectuate la sfârșitul exercițiului financiar;
- costurile de tip „pass-through”;
- Master File-ul întocmit potrivit standardelor OECD;
- restructurările desfășurate la nivel local sau la nivelul grupului;
- modificările profilului funcțional al societății;
- pozițiile manageriale relevante;
- justificarea profilului de risc;
- justificarea analizării combinate a anumitor tranzacții;
- justificarea alegerii părții testate;
- prezentarea structurii bazei de cost;
- justificarea indicatorului de profitabilitate ales;
- explicarea ajustărilor de comparabilitate;
- identificarea informațiilor confidențiale;
- includerea unei declarații pe propria răspundere.
Noua structură impune o corelare mult mai atentă între contractele intragrup, modul efectiv de desfășurare a activității, evidențele contabile și analiza economică.
5. Studiile de comparabilitate vor trebui documentate mai riguros
Noul ordin introduce cerințe tehnice detaliate privind realizarea și prezentarea studiilor de comparabilitate.
Contribuabilul va trebui să documenteze, printre altele:
- strategia de căutare utilizată;
- criteriile cantitative și calitative aplicate;
- societățile sau tranzacțiile comparabile acceptate;
- comparabilele respinse;
- motivele concrete ale respingerii;
- versiunea bazei de date utilizate;
- justificarea utilizării datelor multianuale;
- documentele din care rezultă că datele folosite erau cele mai recente disponibile la momentul realizării analizei.
În practică, simpla prezentare a rezultatului final al studiului nu va mai fi suficientă. Va trebui să poată fi urmărit și verificat întregul proces prin care au fost selectate comparabilele și determinat intervalul de piață.
6. Fișierele de calcul vor trebui transmise în format Excel
Pentru studiile bazate pe indicatori de profitabilitate, noul ordin introduce obligația transmiterii fișierului Excel utilizat la realizarea analizei.
Acesta va trebui să cuprindă:
- formulele și criteriile de selecție;
- lista comparabilelor analizate;
- indicatorii financiari utilizați;
- calculul intervalului intercuartilar;
- comparabilele respinse și motivele excluderii acestora.
Această cerință permite organului fiscal să verifice direct atât datele utilizate, cât și modul de calcul. Din perspectiva contribuabilului, devine esențial ca fișierele de lucru să fie complete, coerente și perfect corelate cu explicațiile din dosar.
7. Se stabilește ordinea geografică a identificării comparabilelor
Noul ordin reglementează expres succesiunea geografică în care trebuie căutate informațiile comparabile.
Dacă partea testată este o societate din România, căutarea se realizează în următoarea ordine:
- România;
- Uniunea Europeană, inclusiv Regatul Unit;
- regiunea EMEA;
- nivel internațional.
Dacă partea testată este situată într-un alt stat, analiza pornește de la jurisdicția acesteia, continuă cu regiunea geografică relevantă și, în ultimă instanță, poate fi extinsă la nivel internațional.
Extinderea ariei geografice va trebui justificată în documentație.
8. Sunt definite situațiile în care dosarul poate fi considerat incomplet
Reglementarea anterioară conținea o formulare generală privind dosarul incomplet.
Noul ordin enumeră mai clar elementele a căror absență poate determina ANAF să considere documentația incompletă. Sunt vizate, între altele:
- analiza funcțională;
- justificarea metodei de stabilire a prețurilor de transfer;
- analiza de comparabilitate;
- contractele aferente tranzacțiilor;
- indicatorii financiari;
- explicațiile și justificările impuse de ordin.
Această clarificare sporește previzibilitatea, dar și riscul ca o documentație pregătită formal, fără toate elementele necesare, să nu fie considerată un dosar complet.
9. Reguli suplimentare privind ajustările efectuate de ANAF
Se menține, ca regulă, ajustarea la mediana intervalului de piață.
Noul ordin precizează însă că, atunci când nu există suficiente elemente comparabile pentru construirea unui interval statistic:
- trebuie utilizate cel puțin trei comparabile;
- ajustarea se realizează prin raportare la media aritmetică.
Totodată, ajustările trebuie să se bazeze exclusiv pe informații accesibile atât contribuabilului, cât și organului fiscal.
10. Se introduce o anexă standardizată privind tranzacțiile cu persoanele afiliate
Ordinul nr. 828/2026 introduce o anexă distinctă, care va cuprinde informații standardizate referitoare la:
- tranzacțiile cu persoanele afiliate;
- veniturile și cheltuielile aferente;
- împrumuturile intragrup;
- ponderea tranzacțiilor cu afiliații în activitatea contribuabilului.
Anexa va trebui completată și transmisă atât în format Excel, cât și în format PDF.
Ce ar trebui să facă societățile înainte de 1 ianuarie 2027?
Pentru a evita pregătirea documentației sub presiunea termenelor, societățile vizate ar trebui să înceapă din timp:
- identificarea tuturor persoanelor afiliate și a jurisdicțiilor acestora;
- clasificarea tranzacțiilor pe categorii;
- monitorizarea separată a valorilor pentru fiecare afiliat;
- verificarea contractelor intragrup;
- documentarea funcțiilor, activelor și riscurilor asumate;
- identificarea eventualelor restructurări sau modificări ale profilului funcțional;
- pregătirea informațiilor necesare pentru studiile de comparabilitate;
- organizarea fișierelor de calcul și a documentelor justificative.
Concluzie
Ordinul ANAF nr. 828/2026 schimbă semnificativ modul în care trebuie documentate tranzacțiile între persoane afiliate.
Cele mai importante modificări sunt:
- introducerea depunerii anuale obligatorii prin SPV pentru marii contribuabili;
- analizarea pragurilor separat pentru fiecare afiliat și pentru fiecare categorie de tranzacții;
- reducerea pragului aplicabil serviciilor în cazul marilor contribuabili;
- extinderea considerabilă a conținutului dosarului;
- transmiterea fișierelor Excel aferente studiilor de comparabilitate;
- introducerea unor cerințe tehnice mai stricte privind analiza funcțională, alegerea metodei și selectarea comparabilelor.
În acest context, întocmirea dosarului prețurilor de transfer nu mai trebuie privită exclusiv ca o obligație care devine relevantă în cazul unei inspecții fiscale. În special pentru marii contribuabili, aceasta va deveni parte a procesului anual obișnuit de conformare fiscală.
Despre Autor
Andra Badiu este un avocat specializat în dreptul civil și comercial, cu experiență vastă în consilierea juridică și reprezentarea clienților în fața instanțelor.